一名结婚已经二十年的贵妇玛格丽特，她正在迎接结婚周年的到来时却发现了丈夫杰克有外遇，心里感到十分沮丧。此时，杰克雇请的杀手东尼闯进她家将她捆绑，然后等候杰克的下一步指示。伤心的玛格丽特苦苦哀求东尼帮她结束生命，引起了东尼的好奇心想知道这对夫妻在搞什么？在七岁那年，达林（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）被医生预言，无法活过十五岁。然而，在母亲波利（布兰达·布莱斯 Brenda Blethyn 饰）、姐姐妮娜（卡罗娜·艾伦 Caroline Aaron 饰）和杰夫查理（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）的帮助和支持之下，达林最终长大成人，并且成为了一名小有名气的歌手。 之后，达林遇见了史蒂夫（约翰·古德曼 John Goodman 饰），在后者的帮助下，达林成为了当时最有名也是最受欢迎的爵士乐手。一次偶然中，达林结识了名为桑德拉（凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）的女演员，两人迅速坠入情网，并且不顾家人的反对结为夫妻。然而，好运似乎就此截然而止，达林的事业陷入了低谷，感情遭到阻碍，就连健康也在急剧恶化。北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统和精神。
